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Das Konsortium (Gelegenheitsgesellschaft) als Form eines Zusammenschlusses zwischen Unternehmen
Juni/2008
Carolina Eloy da Costa Figueiredo
Bei einem Konsortium handelt es sich um einen Zusammenschluss von Gesellschaften zur Durchführung einer bestimmten Unternehmung, an der gemeinsames Interesse besteht, die von jeder der Gesellschaften, die sich zu einem Konsortium zusammenschliessen, allein nicht durchführbar wäre. In der Unternehmenspraxis wird diese Art des Zusammenschlusses häufig bei öffentlichen Arbeiten und großen Investitionsprojekten angewandt.
Die Funktion eines Konsortiums besteht darin, dass die unternehmerische Zusammenarbeit zur Vornahme bestimmter Aktivitäten erlaubt ist, ohne dass die Konsortinnen ihre Rechtspersönlichkeit verlieren oder sich mit den in ihrem Vertrag festgesetzten Verpflichtungen solidarisch erklären müssen. Bei dieser Form des Zusammenschlusses von Unternehmen ist jede Gesellschaft nur für die Verpflichtungen verantwortlich, die sie bei Gründung des Konsortiums übernommen hat.
Die Gründung eines Konsortiums erfolgt durch einen Assoziationsvertrag, in dem die Höhe der Mittel sowie die Arbeitsaufteilungen jedes Unternehmens festgelegt sind. Die am Konsortium beteiligten Unternehmen verfolgen nur ein spezifisches Ziel, weshalb die Dauer des Zusammenschlusses immer festzulegen ist.
Der große Vorteil eines Konsortiumvertrages besteht darin, dass die Unternehmen sich nicht in einer neuen Gesellschaft zusammenschliessen müssen, da das Konsortium keine Rechtspersönlichkeit besitzt und somit die Persönlichkeit der juristischen Personen, die dem Konsortium angehören, gewahrt bleibt. Aus diesem Grund behält jede Konsortin ihre Entscheidungskraft, unterliegt jedoch gewisser Verpflichtungen und Verantwortlichkeiten, die sich bei der geplanten Unternehmung ergeben.
Den Gesellschaften, die ein Konsortium bilden, ist garantiert, dass sowohl die Art und Weise als auch die Wichtigkeit ihrer Beiträge verschieden sein können und sich jede mit ihrer entsprechenden Fähigkeit am Konsortium beteiligen kann. Ausserdem kann festgelegt werden, dass die Beteiligung jeder Kosortin an den Einkünften und Anteilen des Konsortiums nicht dem Verhältnis der eingebrachten finanziellen Beteiligung zu entsprechen hat.
Ein weiteres wichtiges Merkmal des Konsortiums ist die Tatsache, dass es administrative Autonomie besitzt, d.h., es verfügt über eine getrennte Buchführung hinsichtlich seiner Ausgaben und Einnahmen, damit Verwechslungen mit der Buchführung der Unternehmen des Konsortiums vemieden werden. Obwohl also der Vertrag klare Bestimmungen hinsichtlich der Einkünfte und der Aufteilung der Gewinne zwischen den Konsortinnen vorsieht, erfreut sich das Konsortium ebenfalls einer Vermögensunabhängigkeit, was bedeutet, dass die von den Konsortinnen eingebrachten Mittel nicht zur freien Verfügung der führenden Konsortin stehen, sondern nur für die Durchführung der Ziele des Konsortiums bestimmt sind.
Es soll noch erläutert werden, wer an einem Konsortiumvertrag teilnehmen kann. Obwohl diese Form des Zusammenschlusses durch Artikel 278 und 279 des Gesetzes 6404/76 – Lei das Sociedades Anônimas (Aktiengesellschaftsrecht) bestimmt wird, muss sich ein Konsortium nicht notwendigerweise aus Aktiengesellschaften zusammensetzen, sondern kann auch aus Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder jeder anderen Form von Handelsgesellschaften gebildet werden.
Der erste Schritt zur Gründung eines Konsortiums ist die Genehmigung der zuständigen Behörde hinsichtlich der Gesellschaft, die an einem Zusammenschluss teilnehmen will. Danach erfolgt die Abfassung des Wortlauts der Verpflichtungserklärungen, die Gültigkeit für den Vertrag haben sollen, der beim Handelsregisteramt am Firmensitz registriert werden muss. Es soll ausdrücklich darauf hingewiesen werden, dass für das Konsortium eine Steuernummer (CNPJ) einzuholen ist, obwohl es keine Rechtspersönlichkeit hat. Diese Steuernummer (CNPJ) ist unterschiedlich und unabhängig von den Steuernummern der teilnehmenden Konsortinnen.
Kurz, die Gründung eines Konsortiums stellt eine günstige Alternative für eine Gesellschaft dar, die beabsichtigt eine grosse Unternehmung zu entwickeln, jedoch nicht über die entsprechenden wirtschaftlichen oder technischen Möglichkeiten verfügt, um das angestrebte Projekt allein zu tragen. |
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